Chaque année, toute société commerciale doit faire approuver ses comptes, décider de l'affectation de son résultat, déposer ses comptes au greffe et tenir à jour ses registres. Ces obligations sont simples lorsqu'elles sont anticipées ; négligées, elles finissent par bloquer un financement, une candidature à un marché public ou la cession de l'entreprise.
Le cabinet ARCKOS Avocats prend en charge le secrétariat juridique annuel des TPE et PME — SARL, EURL, SAS, SASU et SA — depuis ses bureaux de Paris et de Fort-de-France : calendrier, rédaction des actes, formalités au greffe et conservation des registres, en lien avec l'expert-comptable de la société ou son dirigeant.
L'approbation des comptes est le temps fort de la vie juridique d'une société. Elle doit intervenir dans les six mois de la clôture de l'exercice — soit avant le 30 juin pour un exercice clos le 31 décembre — et s'accompagne d'une série d'actes et de formalités :
La préparation des décisions — convocation des associés ou consultation écrite selon les statuts, rédaction du rapport de gestion lorsqu'il est requis, du texte des résolutions et, le cas échéant, du rapport sur les conventions réglementées.
La tenue de l'assemblée ou la décision de l'associé unique — approbation des comptes, quitus, affectation du résultat — dotation à la réserve légale, report à nouveau, distribution de dividendes —, puis rédaction du procès-verbal.
Le dépôt des comptes au greffe — dans le mois qui suit l'approbation, ou deux mois en cas de dépôt par voie électronique : comptes annuels, décision d'affectation du résultat et, selon la taille de la société, rapport du commissaire aux comptes et déclaration de confidentialité.
La tenue des registres — retranscription des procès-verbaux et décisions sur le registre spécial coté et paraphé, et conservation des pièces justificatives.
Au-delà de l'approbation des comptes, la revue annuelle est l'occasion de vérifier plusieurs points qui, laissés en suspens, fragilisent la société ou la responsabilité de son dirigeant :
Les capitaux propres — lorsque les pertes ramènent les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, les associés doivent être consultés dans les quatre mois de l'approbation des comptes sur la poursuite de l'activité, et la situation doit être régularisée dans les délais fixés par le code de commerce.
Les conventions réglementées — les conventions conclues entre la société et son dirigeant, un associé ou une société liée doivent être identifiées et soumises au contrôle des associés selon les règles propres à chaque forme sociale.
La rémunération du dirigeant — son mode de fixation doit être conforme aux statuts et formalisé par une décision régulière, notamment au regard des enjeux fiscaux et sociaux.
Les mandats — échéance des mandats de dirigeants et, le cas échéant, du commissaire aux comptes ; vérification des seuils au-delà desquels sa désignation devient obligatoire.
Les bénéficiaires effectifs — mise à jour de la déclaration au registre dans les trente jours de tout changement dans la détention du capital ou le contrôle de la société.
Les petites entreprises bénéficient de plusieurs allègements — dispense de rapport de gestion pour certaines SARL et SAS, possibilité de demander la confidentialité de tout ou partie de leurs comptes. Encore faut-il les mettre en œuvre correctement au moment du dépôt.
Les obligations annuelles varient sensiblement selon la forme de la société et le nombre d'associés :
SARL — l'approbation des comptes relève de l'assemblée des associés, dans les conditions de convocation, de quorum et de majorité fixées par la loi et les statuts. Le défaut de soumission des comptes à l'assemblée est pénalement sanctionné à l'égard du gérant.
SAS — les statuts déterminent librement les modalités des décisions collectives — assemblée, consultation écrite, acte sous seing privé signé par tous les associés. Leur rédaction doit donc être suivie à la lettre : une décision prise hors des formes statutaires peut être contestée.
EURL et SASU — l'associé unique prend seul les décisions annuelles, consignées au registre. Lorsqu'il est aussi le dirigeant, le dépôt au greffe des comptes signés vaut approbation, ce qui allège sensiblement le formalisme.
Le cabinet propose un accompagnement annuel au périmètre défini à l'avance, qui permet au dirigeant de déléguer l'ensemble de ces obligations et de connaître son budget juridique dès le début de l'exercice :
Établissement du calendrier juridique de l'exercice et rappel des échéances.
Coordination avec l'expert-comptable dès l'arrêté des comptes.
Rédaction des convocations, rapports, projets de résolutions, procès-verbaux et décisions de l'associé unique.
Dépôt des comptes et formalités au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal mixte de commerce, et suivi jusqu'à la publication.
Tenue et conservation du registre des décisions, avec un archivage des actes de la société.
Régularisation des exercices antérieurs non approuvés ou non déposés, y compris dans le cadre d'une levée de radiation d'office.
Les opérations ponctuelles — transfert de siège, changement de dirigeant, augmentation de capital, cession de parts ou d'actions — sont traitées dans le prolongement de cette mission, en lien avec la pratique du cabinet en droit des sociétés. Les modalités de facturation, généralement forfaitaires, sont présentées au client.
L'associé unique statue chaque année sur les comptes, mais sans réunion. Lorsqu'il est aussi le dirigeant de la société, le dépôt au greffe, dans le délai légal, de l'inventaire et des comptes annuels signés vaut approbation des comptes. L'affectation du résultat doit en revanche toujours être décidée et déposée avec les comptes, et les décisions consignées au registre.
La société peut, avant l'expiration du délai, demander au président du tribunal une prorogation. À défaut, tout associé ou tout intéressé peut saisir le juge pour faire convoquer l'assemblée, et l'absence de dépôt des comptes expose la société à une injonction sous astreinte et à une amende. Le retard bloque aussi l'obtention de documents à jour exigés par les banques ou dans les marchés publics.
Oui, dans une certaine mesure. Les micro-entreprises peuvent demander que leurs comptes annuels ne soient pas rendus publics, et les petites entreprises que leur compte de résultat ne le soit pas. La déclaration de confidentialité est jointe au dépôt des comptes ; certaines sociétés en sont exclues par la loi.
L'expert-comptable établit les comptes annuels et les déclarations fiscales. Le secrétariat juridique porte sur les décisions des associés : convocation, rapports, procès-verbaux, affectation du résultat, conventions réglementées, mandats, dépôt au greffe et registres. Le cabinet travaille en lien direct avec l'expert-comptable de la société pour tenir les délais.
Oui. Le cabinet reconstitue les décisions manquantes exercice par exercice, procède aux dépôts en retard et met à jour le registre des décisions. Cette régularisation est souvent un préalable à la levée d'une radiation d'office ou à une opération de cession, de financement ou de restructuration.
Oui. Le secrétariat juridique est suivi depuis le bureau de Paris pour les sociétés immatriculées dans l'hexagone et depuis le bureau de Fort-de-France pour les sociétés immatriculées en Martinique, en Guadeloupe et en Guyane, auprès des greffes des tribunaux de commerce et des tribunaux mixtes de commerce.
Votre exercice est clos et l'échéance d'approbation approche, ou plusieurs exercices restent à régulariser ? Le cabinet reprend le suivi juridique de votre société.
Bureau de Paris : 01 82 28 74 80 · Bureau de Fort-de-France : 06 96 52 60 56